Кто является номинальным акционером? Какие у него есть права и обязанности? Какие нормативные акты регулируют его деятельность? Давайте рассмотрим эту тему в нашей статье.
Как регулируется обращение ценных бумаг?
Процесс применения любого обеспечения в сделках предполагает участие нескольких сторон. В частности, речь идет о крупных партиях. К ним относятся:
- Эмитент (т. е. тот, кто выпускает акции и другие ценные бумаги).
- Депозитарий — который хранит сертификаты ценных бумаг и/или организует передачу права собственности на них.
- Номинальный владелец (см. ниже).
- Владелец используемых средств.
Разумеется, все без исключения операции с ценными бумагами строго контролируются российским законодательством. Законодательство, регулирующее эту сферу, впервые было издано в 1996 году. Поскольку ситуация в современной экономике постоянно меняется с разной степенью тяжести, в законодательные акты также время от времени вносятся изменения.
Примечание 1: Одним из основных законодательных актов является Федеральный закон № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг». В частности, наша тема касается статьи 8.3, в которой описаны основные положения для номинального держателя.
Клиент банка, решивший, например, инвестировать в акции, рискует потерять деньги и даже столкнуться с юридическими проблемами, если сначала не разберется хотя бы в основах рыночных процессов и различных нюансах этой сферы бизнеса. Поэтому следует уделить особое внимание изучению вышеупомянутого закона и желательно проконсультироваться со специалистами. Это также касается роли номинального держателя как одного из участников гипотетической сделки.
Основной функцией номинального держателя ценных бумаг является представление законных интересов инвесторов по отношению к эмитенту и реестрам.
Далее мы перейдем к конкретике и рассмотрим более практические вопросы.
Что определяет документация?
Все действия номинального акционера (НДА) определяются достаточно большим количеством положений, закрепленных в законодательстве Российской Федерации (см. ФЗ №39). В частности, все сделки предполагают заключение договора, который содержит обязательные пункты, такие как:
- вознаграждение, получаемое НДА за свою работу;
- права в отношении соответствующих ценных бумаг;
- обязательства (как они будут выражаться и в каких ситуациях);
- детали учета и ведения соответствующей документации.
Примечание 2 Закон предусматривает, что если доверительный управляющий становится неплатежеспособным и этот факт официально подтвержден, то в таком случае ценные бумаги не могут быть использованы в качестве средства погашения долга. Акции должны быть возвращены фактическому владельцу в течение одной недели: исключений из этого требования нет. Соглашение может быть расторгнуто в любое время, которое стороны сочтут удобным.
В любом случае, контракт/соглашение заключается в соответствии с требованиями законодательства, поэтому основным регулятором здесь являются федеральные нормы. Они, по сути, определяют все правила, касающиеся как роли отдельных участников, так и торговли ценными бумагами в целом.
Номинальный держатель акций
По сути, номинальные акции — это форма конфиденциального взаимодействия. Исторически сложилось так, что в течение 10 лет в 1990-х годах в России был особый спрос на акции NDA. Причина проста: покупка/продажа ценных бумаг отдельными участниками сделки осложнялась сопротивлением со стороны эмитентов. Большинство инвесторов предпочитали держать свою долю в секрете.
В результате НДА фигурировала в двустороннем соглашении как реальная сторона процесса. Она заключит соглашение с истинным владельцем ценных бумаг, внесет его в реестр и обеспечит конфиденциальность истинного владельца.
Сегодня такой посредник является нормой, хотя сам механизм значительно изменился.
Кто может им быть?
Номинальный держатель не имеет права собственности на переданные ему активы. Однако номинальный держатель имеет возможность совершать те действия, которые предусмотрены соглашением между номинальным держателем и бенефициарным владельцем.
Роль NDA требует высокой квалификации. По этой причине в качестве посредников обычно нанимают доверенных лиц и брокеров. В прошлом первые вынуждены были ладить с инвесторами на основе обмена приватизационными чеками. Последние нашли свой путь в рыночную реальность, играя на фондовом рынке.
Важно: Держатель ценных бумаг всегда совершает сделку на комиссионной основе.
Как работает эта программа? Клиент создает заказы, а утилизатор их выполняет. То, как оформлены отношения в договоре, не в каждом случае делает возможным переход права собственности.
Примечание 3: NDA, помимо прочего, информирует заинтересованные стороны о проведенных сделках, если информация является актуальной. Кто имеет право на получение таких данных, определяется заранее.
Права
Номинант может иметь одно из следующих имущественных прав:
- Договорная. Это подразумевает передачу ценных бумаг хранителю и предоставление хранителю значительной свободы действий в отношении торговли такими ценными бумагами.
- Ценные бумаги. В этом случае в договоре есть специальный пункт — информация о пучке прав, который передается посреднику клиентом.
- Совместная собственность. Это предполагает наличие отдельного пула ценных бумаг. Он применяется, когда владелец использует объединенный счет.
- Индивидуальное владение. Это явление имеет место в тех странах, где акции, хранящиеся на объединенных счетах, поддаются идентификации (например, в Бразилии).
Порядок предоставления таких прав определяется конкретным законодательством страны, а также целями сторон сделки и степенью доверия между ними на момент взаимодействия.
Обязанности
NDA должен вести свою деятельность в трех основных областях. Он должен:
- осуществлять доверенные ему операции с ценными бумагами;
- предоставлять точную и своевременную информацию владельцу по его первому запросу;
- обеспечить конфиденциальность всех данных о сделках с активами по отношению к третьим лицам.
Конечно, обязанностей может быть больше. Все нюансы прописаны в договоре. Однако перечисленные области являются основой.
Какие счета может эксплуатировать?
Согласно российскому законодательству, доверительный управляющий имеет право вести два вида учетных данных — коллективный счет и личный счет. Такая схема действует во многих странах мира.
Коллектив. В контексте данного требования это относится к отражению всего количества акций и общей информации о них. Такая практика используется для сокращения количества расчетных операций и более эффективной организации работы посредника. Выгода: снижение возникающих затрат и рисков. Существенный недостаток: невозможность разграничить активы разных владельцев.
Индивидуально. Агент ведет учет акций, принадлежащих одному клиенту. Количество счетов зависит от количества арендаторов. Если мы говорим о России, то такой подход является наиболее оптимальным в ее реалиях. Плюс: все активы строго дифференцированы по тому, кто ими владеет. Минус: из-за этого разделения работа посредника умножается.
Плюсы услуг НДА
Каковы преимущества использования профессиональных NDA? Прежде всего, это:
- высокий уровень пластичности в поиске решений в сложных ситуациях (достигается за счет хорошего знания рынка);
- строгое регулирование деятельности посредника законом, что гарантирует соблюдение прав и обязанностей всеми участниками сделки;
- широкий спектр предлагаемых услуг, что позволяет посреднику справляться с более широким кругом задач.
В целом, работа NDA — это гарантия профессионального манипулирования ценными бумагами и средство достижения целей для всех участников.
Заключение
NDA является своего рода посредником между реальным владельцем и производителем акций. Это очень важное звено финансовой системы, которое снимает нагрузку с других участников, так как берет на себя большую часть ответственности.
