Делистинг

Делистинг — это исключение ценных бумаг из котировальных списков или их полный уход с фондовой биржи. Делистинг происходит по разным причинам. Это может быть решение эмитента или ценные бумаги не соответствуют условиям, необходимым для торговли. Из этой статьи вы узнаете, что такое листинг и делистинг ценных бумаг, каковы причины и какова механика делистинга. Мы также поговорим о том, какие действия должен предпринять акционер, владеющий делистинговыми ценными бумагами, и рассмотрим примеры.

Что означает делистинг акций

Внесение в список — это добавление в список элемента, отвечающего определенным требованиям. Фондовая биржа при листинге ценных бумаг, допущенных к торгам, придерживается определенных правил для защиты интересов инвесторов. Делистинг, с другой стороны, означает исключение из таких списков.

Международное и российское законодательство по-разному трактуют термин «делистинг». Это связано с различиями в структуре фондовых бирж. На Нью-Йоркской фондовой бирже, например, нет уровней; существуют единые правила для всех ценных бумаг. В европейских странах, с другой стороны, существует особая многоуровневая структура листинга. В международной финансовой терминологии делистинг — это полное исключение акции из торговли. После делистинга эмитент может размещать свои акции только на внебиржевом рынке.

В России делистинг означает, что ценные бумаги эмитента будут переведены на более низкий уровень. Московская фондовая биржа имеет три уровня листинга, которые мы рассмотрим ниже.

Если акции выходят из листинговых списков (первого и второго уровня), это означает, что они все еще могут торговаться на бирже как ценные бумаги третьего уровня.

Чем выше уровень листинга, тем ниже риск для инвестора. На первом уровне хранятся наиболее надежные ценные бумаги с высокой ликвидностью. И наоборот, чем ниже уровень, тем выше риск.

Для каждого уровня должны быть выполнены определенные условия, которые устанавливаются фондовой биржей на основании биржевых правил. К ним относятся:

1. «возраст» компании-эмитента. Вновь созданные компании не могут размещать свои ценные бумаги на первом уровне.
2. Особенности управления. Существуют определенные требования к руководству компании, учредителям. Они касаются организационной структуры, участия в управлении другими компаниями и т.д.
3. Предоставление ежегодных финансовых отчетов. Финансовая отчетность должна быть общедоступной.
4. Количество публично торгуемых ценных бумаг и т.д.

Листинговая позиция эмитента помогает инвестору ориентироваться в составе портфеля ценных бумаг. Процедуры листинга и делистинга устанавливаются фондовой биржей, регулируются биржевым законодательством и контролируются центральным банком.

Причины делистинга

Делистинг в биржевой торговле может быть осуществлен по следующим причинам:

1. Банкротство или неудовлетворительное финансовое состояние эмитента. Заключение основано на представленной финансовой отчетности и дополнительных документах о финансовом состоянии, требуемых к представлению.
2. Непредставление финансовой отчетности в установленный срок.
3. Несоответствие финансовых инструментов установленным правилам. Заключения о таком несоответствии формулируются Экспертным советом биржи.
4. Инициатива компании. Решение о выходе с фондовой биржи может быть принято советом директоров компании-эмитента по нескольким причинам, наиболее распространенными из которых являются.

• реорганизация;
• консолидация ценных бумаг (выкуп полной стоимости одним или несколькими мажоритарными акционерами);
• нежелание раскрывать информацию о финансовом положении.

Плюсы и минусы делистинга

Снятие ценных бумаг с торгов — это механизм, который имеет как преимущества, так и недостатки. К положительным моментам относятся:

1. Никаких затрат на рекламу. Это расходы на листинг и некоторые другие расходы, связанные с поддержанием имиджа компании как публичной компании.
2. Упрощение контроля над движением документов и данных финансовой отчетности.
3. Минимизация риска раскрытия информации о финансовом состоянии компании.

К основным недостаткам относятся.

• Сокращение кредитных лимитов, предоставляемых банками;
• падение цен на акции;
• проблемы при продаже компании;
• падение инвестиционной привлекательности.

Процедура и уровни делистинга

Стандартная процедура исключения из перечня включает в себя несколько этапов:

1. Фондовая биржа или эмитент подает заявление и направляет его в Департамент делистинга.
2. Торговля акциями приостанавливается на 15 дней, но не ранее чем за 14 дней и не позднее чем за 3 месяца до принятия решения.
3. Заявка рассматривается в течение одного месяца.
4. Выдается экспертное заключение.
5. Если решение положительное, держатели контрольного пакета ценных бумаг направляют остальным инвесторам уведомление об отзыве.
6. Будет опубликовано предложение о выкупе ценных бумаг. Предложение может быть сделано держателями более 30 процентов акций.

Мажоритарные акционеры — это владельцы пакетов акций не менее 20-25%. Такой размер позволяет им участвовать в управлении компанией. Владельцы меньших пакетов акций считаются миноритарными акционерами.

Выше мы рассмотрели, что такое делистинг на фондовом рынке. Ниже мы перечислим уровни листинга, установленные фондовой биржей:

1. Первый уровень — это высоколиквидные ценные бумаги с низким уровнем риска. К ним относятся ОФЗ, а также акции и облигации крупных компаний.
2. Второй уровень — надежные ценные бумаги, которые не соответствуют требованиям, предъявляемым к инструментам первого уровня. Второй уровень не включает государственные ценные бумаги.
3. Третий уровень — инструменты с высоким уровнем риска, так называемые акции третьего и четвертого уровней. К ним относятся ценные бумаги как новых эмитентов, так и компаний, которые не имеют права на листинг.

Принудительный делистинг

Снятие акций с торгов может быть инициировано как эмитентом, так и фондовой биржей. Обязательный делистинг — это исключение фондовой биржей ценных бумаг из листинговых списков. Такое решение может быть принято в связи с тем, что акции не соответствуют определенным требованиям. Такие причины могут включать:

1. Банкротство эмитента.
2. Реорганизация или ликвидация компании.
3. Непредставление финансовой отчетности или представление ложных данных.
4. Нарушение правил выпуска ценных бумаг.
5. Неуплата регистрационных взносов.

Делистинг по инициативе биржи

Вышеупомянутые причины исключения акций из листинга. Каждая фондовая биржа имеет свои правила листинга, которые находятся в открытом доступе. Биржа выступает гарантом для своих клиентов и предъявляет строгие требования ко всем инструментам, допущенным к торгам.

Если эмитент будет уличен в нарушении какого-либо из правил, это означает, что его ценные бумаги будут исключены из списка.

Делистинг по инициативе эмитента

Одной из наиболее распространенных причин, по которой эмитент решает провести делистинг своих акций, является консолидация контрольного пакета одного или нескольких акционеров. Чаще всего это основатели, которые решили вести узкую или единоличную деятельность.

Другая причина — реорганизация компании с ограниченной ответственностью. В этом случае мажоритарные собственники принимают решение о делистинге акций, а затем, после реорганизации, выпускаются другие ценные бумаги, которыми также можно торговать на бирже.

Третья распространенная причина — нежелание раскрывать свое финансовое положение. Здесь следует отметить, что фондовая биржа требует не только стандартную финансовую отчетность, которая уже находится в открытом доступе, но и ряд других данных. Может потребоваться информация о дебиторах и кредиторах, доходах учредителей, движениях по текущим счетам, налоговые декларации и т.д.

Защита законом интересов миноритариев

Права миноритарных акционеров (владельцев менее 20% акций эмитента) прямо пропорциональны их доле в уставном капитале.

Основные угрозы для миноритарных акционеров включают:

1. Принудительное погашение акций.
2. Быть вынужденным продавать ценные бумаги по заниженной стоимости. Это может быть сделано не совсем законными способами.

Как закон защищает интересы миноритарных акционеров? Во-первых, при любом типе реорганизации — будь то слияние или поглощение — миноритарный акционер имеет право потребовать выкупа своих акций. Если такое требование не предъявлено, акции конвертируются в ценные бумаги компании, возникшей в результате реорганизации. Размер пакета акций остается неизменным.

Отдельно следует отметить, что в случае изменения номинальной стоимости акций, доли в уставном капитале также сохраняются. Процедура, при которой общее количество ценных бумаг уменьшается, а стоимость одной акции увеличивается, называется консолидацией. Обратная процедура, при которой количество акций увеличивается, а стоимость одной акции становится меньше, называется сплитом.

Пример. Акционер Петров И.И. владеет 10 обыкновенными акциями ООО «Рубин» номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 5% уставного капитала. Таким образом, уставный капитал компании состоит из 200 акций общей стоимостью 200 000 руб.

Мажоритарные акционеры решили разделить акции в пропорции ½. Таким образом, уставный капитал будет состоять из 400 акций номинальной стоимостью 500 рублей каждая. При этом доля Петрова И.И. не изменится и составит те же 5%, только теперь он будет владеть 20 акциями.

Назначение оферты

Как упоминалось выше, право делать предложение при делистинге принадлежит мажоритарному акционеру, владеющему не менее 30% ценных бумаг.

Оферта — это предложение о выкупе ценных бумаг, которое направляется миноритарным акционерам до или после принятия решения о делистинге. Владельцы, которые согласны с условиями предложения, должны подать заявку на продажу своих ценных бумаг. Есть два условия, которые являются обязательными:

• Публичная оферта должна быть направлена миноритарным акционерам не менее чем за 35 дней до даты планируемого выкупа;
• цена выкупа акций не должна быть ниже средней цены за последние шесть месяцев.

Что делать, если по вашим акциям планируется делистинг

Итак, теперь вы знаете, что такое делистинг акций в простых терминах. Предположим, вы являетесь миноритарным акционером и узнали, что ваши акции подлежат делистингу, что означает, что вы не сможете свободно продавать их на бирже или покупать до желаемой суммы. Как лучше поступить?

Если делистинг проводится биржей принудительно в связи с банкротством эмитента, то выхода нет — вы теряете свои инвестиции, а вместе с ними и оставшихся акционеров. Во всех остальных случаях у вас есть три варианта, рассмотренные ниже.

Продать акции до исключения из торгов

Многие акционеры прибегают к этому методу, чтобы сохранить хотя бы часть своих инвестиций. Фондовый рынок весьма чувствителен к любым изменениям, поэтому массовая продажа ценных бумаг приведет к падению цены, и вы рискуете потерять часть своих денег. Если вы были одним из первых, кто узнал о предстоящем делистинге, у вас есть все шансы полностью сохранить свои деньги, продав свои ценные бумаги и вложив их в другой финансовый инструмент.

Сохранить акции

Здесь следует учитывать прошлую историю эмитента. Если компания постоянно выплачивала хорошие дивиденды, имеет смысл сохранить ценные бумаги, поскольку ваши права остаются нетронутыми. Но риск все же существует. Если делистинг происходит в контексте реорганизации, со сменой учредителей или их долей участия, неясно, как новые владельцы будут распоряжаться прибылью. Выплаты могут быть уменьшены или вовсе прекращены. Может быть и обратная ситуация — после делистинга компания начинает выплачивать акционерам стабильный поток прибыли, хотя раньше этого не происходило.

Еще один существенный риск заключается в том, что продажа делистинговых акций будет возможна только через брокера или на внебиржевом рынке. Поиск покупателя вне фондового рынка может занять много времени.

Воспользоваться офертой

Если делистинг инициирован эмитентом, вам будет направлено предложение, согласно которому вы сможете продать свои акции по цене не ниже средней цены за последние шесть месяцев, сделав соответствующий запрос. В случае реорганизации компании предложение может представлять собой уведомление об обмене ваших акций на ценные бумаги нового эмитента. Если вас не устраивает такой вариант, вы имеете право потребовать выкупа своих акций.

Примеры делистинга

В марте 2019 года Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) приняла решение о делистинге американской угольной компании Cloud Peak Energy Inc, принадлежащей корпорации Rio Tinto. Причиной такого решения стало падение цены акций до рекордно низкого уровня — 12 рублей (0,16 доллара США или 5 гривен) за одну ценную бумагу. Руководство компании заявило, что компания будет продолжать работать в обычном режиме, а акции будут котироваться на внебиржевом рынке.

Другой пример — казахстанская компания ENRC, которая покинула Лондонскую фондовую биржу в 2013 году по той же причине — из-за падения цен на акции. По данным британских СМИ, акции ENRC были одними из самых отстающих среди горнодобывающих компаний в индексе FTSE100. С 2007 года инвесторы понесли потери в размере около 54%. Кроме того, делистингу предшествовали обвинения в коррупции в адрес топ-менеджеров компании.

В качестве примера делистинга по инициативе эмитента можно привести ПАО «АвтоВАЗ», руководство которого приняло решение о делистинге своих акций с Московской биржи в сентябре 2018 года. К концу года процедура делистинга была завершена. Среди причин такого решения можно назвать следующие:

1. Рекапитализация АвтоВАЗа — покупка акций автокорпорацией Alliance Rostec (совместное предприятие Ростеха и Renault).
2. Снижение затрат на управление публичной компанией ПАО «Автоваз».

Заключение

Теперь мы знаем, что представляет собой процедура делистинга в простых терминах. Делистинг тесно связан с уровнем листинга акций, который устанавливается фондовой биржей. Уровень листинга определяется степенью доверия к компании.

В большинстве случаев делистинг негативен для любого инвестора, поскольку велика вероятность убытков, дополнительных осложнений и просто эмоционального стресса. Чтобы минимизировать риск, следует диверсифицировать свой инвестиционный портфель и вкладывать средства в надежные компании первого и второго эшелона.

Для эмитентов делистинг — это сложный период, когда высок риск потери инвесторов и репутации компании. Однако в некоторых случаях это позволит снизить расходы и упростить бумажную работу, что более важно на данном этапе.