Что такое Комиссия по ценным бумагам

Комиссия по ценным бумагам и биржам США — известный и влиятельный регулятор с широкими полномочиями. Эмитенты, желающие выйти на рынки США, регистрируются в SEC и регулярно подают подробные публичные отчеты.

Поскольку все транснациональные корпорации выпускают ценные бумаги и размещают их на биржах США, SEC получает контроль над всеми мировыми финансовыми потоками.

Что такое SEC и чем она занимается

Комиссия по ценным бумагам и биржам — это агентство при правительстве, которое регулирует и контролирует рынки ценных бумаг, устанавливает правила для всех участников (профессиональных и частных инвесторов, брокеров и т.д.).

Помимо установления правил игры, Комиссия уделяет большое внимание защите инвесторов. О результатах можно судить по капитализации ведущих фондовых бирж: на NYSE — $33 трлн (больше, чем ВВП Китая), на NASDAQ — $17,2 трлн.

Функции и полномочия Securities and Exchange Commission

Основные функции Комиссии по ценным бумагам:

Внедрение принципов справедливости, порядка и эффективности на фондовой бирже.
Контроль соблюдения основных положений и законов.
Информирование и защита владельцев ценных бумаг от манипуляций и мошенничества. Комиссия регулярно публикует специальные бюллетени. Общедоступные данные о фирмах и брокерах размещаются в EDGAR на сайте sec.gov. Существует омбудсмен, который выступает в качестве связующего звена между розничными инвесторами и SEC. Она получает информацию, вопросы, жалобы и способствует решению проблем. Контролируется легкость, с которой инвесторы могут получить доступ к соответствующей информации.
Разрабатывает и применяет правила и положения для участников фондового рынка.
Проверяет эмитентов, брокеров, инвестиционных консультантов и рейтинговые агентства. Комиссия стремится максимально улучшить раскрытие информации и контроль. Эмитенты получают бесплатные консультации по вопросам отчетности.
Надзор за частными регуляторами в сфере ценных бумаг, бухгалтерского учета и аудита.
Конференции с действующими и бывшими чиновниками, экспертами в различных областях частного сектора для обсуждения постоянно меняющихся экономических условий и рисков.
Проведение регулярных общественных собраний, доступных для СМИ и общественности, если только не обсуждаются конфиденциальные вопросы (штрафы за несоблюдение закона и т.д.).
Облегчение формирования капитала для компаний (акции стартапов торгуются на биржах США). Выделенный проект FinHub обеспечивает взаимодействие с разработчиками, инноваторами, краудфандинговыми предпринимателями. Отдельный сайт, Small Biz, предназначен для поддержки небольших компаний, ищущих частное или государственное финансирование. Комиссия по ценным бумагам помогает криптовалютным проектам в проведении IPO, если эмитент готов взять на себя обязательства по соблюдению основных прав.
Образовательная программа на сайте Комиссии (экономика важна для благоразумных и образованных инвесторов).
Контроль над корпоративными поглощениями.

SEC не может запретить выпуск и эмиссию ценных бумаг эмитента или гарантировать их стоимость, но может приостановить торговлю ими при подозрении на мошенничество или манипулирование ценами.

Законы, регулирующие деятельность US SEC

SEC действует в соответствии с законодательством:

«Закон о ценных бумагах» (1933);
«Закон о торговле ценными бумагами» (1934);
«Закон об инвестиционных консультантах» (1940, 1996);
«Сарбейнс-Оксли» (2002);
«О фидуциарном законе» (1939);
«Реформа Уолл-стрит и защита прав потребителей» (2010);
«Регулирование стартапов» (2012);
«Об инвестиционных компаниях» (1940);
Другие нормативные акты.

Краткая история создания Комиссии по ценным бумагам и биржам

SEC была создана во время Великой американской депрессии. Нерегулируемый рынок ценных бумаг сократился на 90%. Последствия были катастрофическими. Когда Ф. Рузвельт пришел к власти, он предложил антикризисную программу («Новый курс Рузвельта»). Одной из его заявленных целей было регулирование рынка ценных бумаг и контроль над его участниками.

Для того чтобы повысить доверие людей к фондовому рынку, было принято несколько важных законов, которые действуют и по сей день. Для их реализации в 1934 году начала свою работу Комиссия по ценным бумагам и биржам, которая стала главным инструментом доверия инвесторов в США.

Ему удалось обеспечить стабильные инвестиции в экономику США благодаря абсолютной защите прав инвесторов со стороны федерального агентства.

Первоначально Комиссия отвечала за все рынки. С 1974 года товарные биржи и финансовые учреждения, занимающиеся торговлей, контролируются CFTC, в то время как SEC в настоящее время занимается только фондовыми рынками и всеми видами ценных бумаг. Часто компания может оказаться под контролем двух регулирующих органов одновременно.

Локализация SEC

Адрес штаб-квартиры Комиссии: 100F Street Northeast, Washington, District of Columbia, 20549, офисы расположены в 11 штатах.

Аналог SEC в России

Федеральная комиссия по ценным бумагам, которая дублировала функции SEC, действовала в России с 9 марта 1993 года. 9.03.2004 года она была преобразована в Федеральную службу по финансовым рынкам. В сентябре 2013 года, когда была обновлена модель регулирования финансовых рынков, агентство было упразднено. Надзорные функции взял на себя мегарегулятор — Центральный банк России.

В чем разница между работой обеих структур

Исторически сложилось так, что ранг Комиссии по ценным бумагам был выше, чем у Федеральной комиссии по ценным бумагам и Федеральной службы по финансовым рынкам, которые всегда находились на более низком уровне, чем министерства. Взаимодействие между организациями и ведомствами, имеющими отношение к финансовому рынку в России, развито слабо. Основной функцией регулятора в России является надзор, контроль и применение карательных мер в случае выявления нарушений.

Сфера деятельности SEC шире: она работает над тем, чтобы облегчить эмитентам доступ к частному и государственному финансированию через публичное размещение акций и облигаций. От этого выигрывают все.

Компании получают приток капитала, держатели ценных бумаг получают дивиденды или процентный доход, а также зарабатывают на росте котировок. Экономика растет, создаются новые рабочие места, повышается уровень жизни. Комиссия по ценным бумагам и биржам США выплачивает вознаграждения людям, которые помогают раскрыть мошенничество, что не было введено в России.

Состав

Структура SEC выглядит следующим образом:

Председатель;
5 членов комиссии, назначаемых председателем SEC (максимум 3 от одной партии для обеспечения беспристрастности, один из которых меняется ежегодно);
отдел корпоративных финансов;
Аналитическое подразделение;
Отдел правоприменения и соблюдения законодательства;
Подразделение по управлению инвестициями;
Торговое подразделение;
Международный отдел;
международный юридический отдел;
24 специализированных отдела.

Сфера регулирования

SEC регулирует рынки ценных бумаг со всеми участниками. Постановление Комиссии охватывает:

доли во всех категориях;
процентные облигации;
производные;
долговые обязательства;
варианты;
мандаты;
конверсии;
векселя;
токены криптовалютных проектов для ICO (фьючерсами на Bitcoin и Ethereum занимается CME).

Комиссия по ценным бумагам осуществляет надзор за всеми инструментами эмиссии, которые могут приносить доход при инвестировании капитала. Доступ к управлению или его отсутствие, а также страна проживания инвестора не имеют значения.

Дивиденды

SEC обязана следить за начислением и регулярностью выплаты квартальных и годовых дивидендов (часть прибыли, выплачиваемая держателям ценных бумаг) ответственных компаний.

Любые виды периодических выплат

Комиссия по ценным бумагам контролирует правильность начисления и выплаты процентного дохода по облигациям. Проценты начисляются ежедневно, а выплаты производятся в определенную дату.

Рост стоимости приобретенного инструмента, курсовая разница

Для IPO на биржах США Комиссия оценивает стоимость компании. Рыночная капитализация используется для определения цены акций, которая будет колебаться с течением времени. Из-за разницы в обменных курсах держатели ценных бумаг получают прибыль или терпят убытки.

Подконтрольные субъекты US Exchange Commission

Аудиторские проверки Комиссии по ценным бумагам и биржам США:

эмитенты;
брокеры (комиссионные и по полу);;
зарегистрированные трейдеры;;
институциональные инвесторы;
фондовые биржи (NASDAQ — для высокотехнологичных компаний, NYSE — для глобальных компаний с крупной капитализацией, AMEX — для компаний с малой капитализацией);
Внебиржевые рынки;
маркет-мейкеры;
хедж-фонды;
инвестиционные консультанты;
рейтинговые агентства;
ETFs;
неправительственные регулирующие организации;
операторы (депозитарии и т.д.);
инвесторы, приобретающие более 5% акций эмитента.

Информация, предоставляемая в SEC компаниями

К публичным компаниям предъявляется ряд требований по раскрытию существенной информации, чтобы инвесторы могли принимать объективные решения.

Работа SEC основывается на следующих принципах:

Эмитенты, предлагающие активы населению, обязаны обнародовать правду о своей финансовой и хозяйственной деятельности, инструментах выпуска и рисках. Позитивная и негативная информация раскрывается для общественности, чтобы помочь ей принять обоснованные решения о ценных бумагах (покупка, продажа, владение).
Профессиональные спекулянты ценными бумагами должны справедливо относиться к владельцам ценных бумаг, ставя их интересы превыше всего.

Публичные компании должны представить в Комиссию следующие документы:

регистрационные заявления для вновь размещаемых ценных бумаг;
годовые и квартальные отчеты;
доверенности, направленные акционерам до проведения ежегодного собрания;
годовые отчеты;
тендерные предложения (покупка большого количества акций компании по цене выше рыночной);
информация о слияниях и поглощениях;
разъяснения решений по крупным инвестициям.

Способы надзора за рынком

Используется несколько методов:

Анализ периодических отчетов компаний, отчитывающихся перед SEC.
Анализ данных, добровольно предоставленных инвесторами (о счетах, работе брокеров и трейдеров, инвестиционных консультантов).
Тесное информационное сотрудничество с другими финансовыми регуляторами (FINRA, Конгресс, федеральные департаменты и агентства, регуляторы штатов и т.д.) и биржами, являющимися саморегулируемыми организациями. SEC является членом Совета по надзору за финансовой стабильностью (FSOC).
Обмен информацией SEC с правоохранительными органами (прокуратурой, ФБР, налоговой службой, полицией).
Взаимодействие с иностранными регулирующими органами. Наиболее тесное сотрудничество было налажено с CSRC (КНР): происходит обмен не только информацией, но и опытом.

Причины для проведения расследования SEC

Периодические проверки проводятся по собственной инициативе SEC и по гражданским искам, полученным Комиссией от физических и юридических лиц. Типичными нарушениями являются:

Инсайдерская торговля;
Кража ценных бумаг или средств клиента;;
Мошенническая бухгалтерия;
Неполные или недостоверные данные компаний и эмитентов;
Недостатки в регулярной отчетности;
продажа незарегистрированных ценных бумаг;
осуществление сделок с контрагентами из запрещенных стран (Иран, Судан, КНДР, Сомали) и Крыма;
манипулирование рыночной ценой котируемых инструментов.

Штрафы Комиссии по ценным бумагам бывают двух видов:

Гражданский (за ущерб, причиненный государству);
Нерегулярные выплаты доходов (компенсация потерь, понесенных пострадавшими).

С 2012 года награды присуждаются лицам, которые помогли SEC раскрыть мошенничество. 70 лицам было выплачено 387 миллионов долларов. Выплаты идут из Фонда защиты инвесторов, который финансируется за счет полученных штрафов. Платежи хранятся в тайне. Выплата составляет 10-30% от суммы свыше $1 млн.

Кого и за что штрафует

SEC постоянно регистрирует нарушения. В кризисные годы их становится больше. Например, в 2002 году у нас был только один штраф в размере 10 миллионов долларов за мошенничество. А в 2014 году более 100 компаний были оштрафованы в общей сложности на 4 млрд долларов. В 2018 году SEC открыла 490 дел. Наказанию подвергаются юридические и физические лица.

Против Goldman Sachs, JP Morgan, GSC Group были открыты скандальные проверки SEC по подозрению в мошенничестве. На Goldman Sachs был наложен штраф в размере 500 миллионов долларов, самый большой в истории Уолл-стрит, который не был обжалован.

Причина — введение в заблуждение клиентов при выпуске облигаций. В 2015 году российский брокер Exante подозревался в мошенничестве, но после расследования Комиссия по ценным бумагам и биржам сняла обвинения.

Мастер-трейдер Ларри Уильямс был дважды проверен SEC с замороженными счетами во время расследования. Илон Маск был оштрафован на $20 млн за то, что опубликовал в Twitter сообщение о том, что он выкупит все акции Tesla. Листинг вырос вдвое на этой новости.

Комиссия установила, что Маск не имел финансовой возможности или даже намерения выкупить ценные бумаги. Флои Мейвезер (чемпион мира по боксу) заплатил штраф в размере 614 700 долларов за тайное продвижение ICO криптовалютного проекта Central Tech: SEC установила, что спортсмен получил деньги за продвижение.

SEC проводила расследование с целью выявить организаторов терактов 11 сентября, и они обратили внимание на всех тех, кто накануне катастроф открыл крупные ордера на ценные бумаги авиакомпаний (котировки сначала взлетели, а затем упали на 40%). Однако результаты, полученные комиссией, не были обнародованы.

Процедура регистрации в US Exchange Commission

Сами компании не зарегистрированы в SEC. Но необходимо зарегистрировать ряд сделок в соответствии с Законом о ценных бумагах:

первичное публичное размещение ценных бумаг с обозначением класса;
выдача;
Сделки (крупные предложения и продажи).

Публичное предложение должно быть зарегистрировано, в то время как частное предложение может быть проведено без регистрации.

Закон о биржах требует от иностранных частных эмитентов регистрироваться в Комиссии по ценным бумагам, если они хотят получить листинг на NASDAQ, NYSE или Amex. Но только если активы превышают 10 миллионов долларов США, а количество держателей составляет не менее 500 (минимум 300 — резиденты США).

Частные иностранные эмитенты во время предварительной регистрации могут подавать информацию в SEC на конфиденциальной основе. Однако она должна быть доступна общественности до Road Show (практической подготовки компании к IPO) и/или продажи ценных бумаг.

В случае предварительной регистрации через SEC необходимо подготовить, помимо прочего, следующее:

проспект эмиссии со всей информацией;
краткое изложение наиболее важных заключенных соглашений
бизнес-план;
данные о размере и форме вознаграждения за управление;
Отчеты по GAAP, подлежащие независимому аудиту.

Освобождение сделок от регистрации в SEC

Незарегистрированные сделки являются несложными и менее трудоемкими. Иностранные эмитенты избегают обязательной регистрации в SEC. В этом случае компании не нужно приводить бухгалтерские книги в соответствие со стандартами GAAP при следующем аудите.

SEC освобождает от регистрации следующие сделки:

Офшорные сделки без публичного раскрытия информации. Это часто является первым шагом перед выходом на рынки США. В число оффшорных территорий входят Андорра, Белиз, Бермуды, Кипр, Мальта, Панама, Вануату и другие.
Размещение ценных бумаг аккредитованными инвесторами (банки, инвестиционные и страховые компании, крупные корпорации по управлению активами и др. физические лица с капиталом от 1 миллиона долларов США или более 200 000 долларов США в год).
Перепродажа ценных бумаг, указанных в пункте 2, другим институциональным инвесторам (для сделок, превышающих 10 миллионов долларов США), способным самостоятельно, без помощи Комиссии, принять объективное инвестиционное решение. Брокеры и дилеры в этом случае должны иметь дело с суммами свыше 10 миллионов долларов США. От фирм требуется только предоставить краткую информацию о финансово-хозяйственной деятельности и основные финансовые отчеты (баланс, отчет о доходах и нераспределенной прибыли за предыдущие два года). Отчеты, поданные в SEC, являются аудированными и не обязательно сверяются с GAAP.

Ежегодная отчетность зарегистрированных компаний в SEC

После того как эмитент прошел процедуру регистрации, он становится обязанным отчитываться перед SEC. Следующие отчеты поданы в Комиссию по ценным бумагам и биржам США:

Отчет по форме 20F (подробные нефинансовые и финансовые данные);
Отчет по форме 6К (информация, раскрываемая эмитентом в соответствии с законодательством страны происхождения, требованиями листинга фондовой биржи и доводимая до сведения держателей ценных бумаг).

Топ российских компаний, проходивших регистрацию в SEC

Регистрация NASDAQ в Комиссии по ценным бумагам и биржам США была:

QIWI, Plc. в 2013 году;
Яндекс в 2011 году;
CTC Media, Inc. в 2006 году.

Следующие компании вошли на NYSE после регистрации в SEC:

ПАО «Мечел» (2004 и 2010 гг.);
ПЖСК МЕЧЕЛ (2004, 2010); ПЖСК МТС (2000);
ПАО «Ростелеком» (1998);
ПАО «Татнефть» (1996);
ВИММ-БИЛЛЬ-ДАНН (2002).

Последние три компании провели делистинг с фондовых бирж США.

Процесс нормотворчества в Комиссии США (SEC)

SEC разрабатывает и принимает правила, приказы, решения по текущим административным вопросам, которые регулируют поведение участников фондового рынка.

Принятие любых правил происходит следующим образом:

раскрытие понятий;
предложения;
принятие.

Заключение

Помимо своих основных функций, SEC играет важную роль в экономическом развитии страны: она поддерживает малый бизнес, продвигает краудфандинг и предлагает образовательные программы для частных инвесторов.